주가 올리기 위한 악용 늘어… 투명성·공시 강화해 순기능 살려야 국민은행 등 국내 우량기업들이 스톡옵션(Stock Option) 대신 스톡그랜트(Stock Grant) 제도의 도입을 검토하면서 스톡옵션의 유용성에 관한 논쟁이 재연되고 있다. 스톡옵션제도는 임직원에게 일정기간 동안 회사의 주식을 미리 정해진 가격으로 취득할 수 있는 권리를 부여하는 것이다. 반면 스톡그랜트제도는 실적에 기초하여 임직원에 대한 보상을 주식으로 제공하는 것으로, 경영성과를 바로 반영할 수는 있으나 상대적으로 인센티브 부여 효과는 감소하게 된다.
스톡옵션을 부여받은 경영진은 회사 주가가 상승하면 스톡옵션을 행사하여 주가 상승분의 이익에 참여할 수 있기 때문에 회사 가치를 높이려는 동기를 갖게 된다. 이로 인해 스톡옵션은 소유와 경영의 분리에서 발생하는 대리인 문제(Agency Problem)를 해결하는 유효한 도구로 인식되어 왔다. 그러나 실증적인 연구에 의하면 스톡옵션의 부여가 기업가치의 상승으로 반드시 연결되지는 않으며, 경영진에 대한 과도한 보상체계로 악용되어 오히려 대리인 문제를 악화시키고 있다는 비판이 제기되고 있다. 애플, 홈데포 등의 경우와 같이 경영진의 이익을 극대화하기 위해 사후적으로 스톡옵션 부여 일자를 조정하는 사례가 발생하기도 한다.
스톡옵션을 통해 주주와 경영진의 이해관계가 일치될 수 있다는 것이 일반적 견해이나 ‘주식의 보유자’와 ‘옵션 보유자’의 이해관계가 반드시 일치하는 것은 아니다. 주주는 주가가 하락하면 그만큼 손실을 보지만, 옵션 보유자는 옵션을 행사하지 않으면 되고 어떤 손실을 보는 것이 없다. 반면 옵션을 부여받은 경영진은 주가 상승 시 막대한 차익을 얻게 되므로 위험성이 높더라도 예상수익이 큰 사업을 선호하게 되고, 사업의 실패 가능성이나 그 손실에 대해서는 주의를 덜 기울이게 된다. 이로 인해 경영진은 옵션 행사기간 동안의 단기실적 달성에 치중하게 되어 회사의 장기적 성장을 소홀히 할 수도 있다. 최근 미국경영학회지에 발표된 연구결과를 보면, 경영진 보상 중에 스톡옵션 비중이 높은 회사일수록 위험한 투자 결정을 통해 큰 이익보다는 큰 손실을 보는 경우가 많았다는 분석이 있다.
그렇다고 모든 회사가 스톡옵션제를 폐지하고 다른 보상체계를 채택해야 하는 것은 아니다. 가령 벤처기업의 경우에는 스톡옵션을 통해 유능한 인재를 리쿠르트하고 기업가치를 증진시키는 유용한 수단으로 활용할 수 있기 때문이다. 다만 스톡옵션은 경영진을 공격적인 경영으로 유도하는 효과가 있으므로, 경영진이 받는 전체 보상 중 스톡옵션이 차지하는 비중이 과도하지 않도록 조정하는 것이 바람직하다. 또한 회사의 장기적 성과에 연동하여 보상을 받을 수 있도록 옵션의 의무보유기간을 연장하고 행사기간도 제한할 필요가 있다.
스톡옵션의 순기능을 살리기 위해서는 스톡옵션 부여의 투명성과 공시를 강화하여야 한다. 경영진이 실적과는 무관한 주가상승에 무임승차하지 않도록 회사별 실정에 맞게 성과연동형 스톡옵션제도를 고안해야 하고, 금융회사나 대규모 상장회사의 경우에는 사외이사로 구성된 보상위원회에서 경영진에 대한 스톡옵션 부여조건을 검토하도록 하며, 상장회사의 스톡옵션 공시에 행사가격·잔여수량·경영진 보상 중 스톡옵션이 차지하는 비중 등의 정보가 포함되도록 해야 한다. 또한 사외이사나 감사는 집행임원의 업무수행을 적정하게 감독할 의무가 있으므로 이들을 스톡옵션의 부여 대상에서 제외해야 할 것이다. ▒
/ 송 창 현 | 서울대 법대 졸업. 미국 컬럼비아대 법학 석사, 미국 UC버클리 법학박사. 제36회 사법시험 합격(사법연수원 26기). 미국 뉴욕주 변호사, 법무법인 세종 변호사 역임. 현재 SL Partners(법무법인 한승) 파트너변호사로 근무 중.
출처 : 위클리조선 |
